SFTR: ‘The next big thing’ Europäischer Finanzmarkt-Regulierung
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5. November 2018

SFTR: ‘The next big thing’ Europäischer Finanzmarkt-Regulierung

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SFTR: Ein weiteres regulatorisches Schwergewicht.

Die meisten Wertpapierfirmen haben sicherlich aufgeatmet, als Anfang Januar dieses Jahres mit Beginn der Anwendungspflicht der MiFID II/MiFIR eine zehrende und intensive Projektphase endete und es nicht zum befürchteten „Big-Bang“ kam. Viele Institute dürften daraufhin auch schon begonnen haben, Lösungen zu entwerfen, um die neu implementierten Prozesse zu optimieren und Digitalisierungsstrategien voranzutreiben. Doch der Regulator gibt der Finanzindustrie hierfür nur wenig Gelegenheit, denn ein weiteres regulatorisches Schwergewicht wirft bereits seine Schatten voraus.

Wertpapierfinanzierungsgeschäfte (Securities Financing Transactions (SFTs)), bislang von Meldevorschriften weitgehend ausgenommen, stehen im Fokus der SFTR (Securities Financing Transaction Regulation) und müssen zukünftig umfänglich mit bis zu 153 Datenfeldern an Transaktionsregister gemeldet werden. Vorrangig betroffene Wertpapierfirmen und Kreditinstitute können eine Anwendungspflicht der Reportingvorschriften bereits ab dem ersten Quartal 2020 erwarten. Daher scheint eine zeitnahe Auseinandersetzung mit den neuen Melderegularien geboten, insbesondere da nach Ansicht von Andrea Ferrise (Regulatory Compliance Officer, London Stock Exchange Group) deren Auswirkungen nicht unterschätzt werden dürfen:

„It is quite evident that SFTR is more than a simple trade reporting practice and impacts a wide-range of investment firms in areas such as businesses processes, controls, operations, IT systems and compliance”.

Andy Dyson (CEO der International Securities Lending Association) geht sogar einen Schritt weiter:

“… there is no doubt that SFTR is a bigger deal than MiFID II, even if its exact details on transparency and reporting obligations are taking longer than expected to materialize.”

Aufgrund der Gewichtung dieser Einschätzungen scheint es geboten, einen kritischen Blick auf mögliche Herausforderungen der Richtlinie zu werfen, aber auch damit verbundene Chancenpotentiale aufzuzeigen.

Eine Chance zur Optimierung.

Mit bis zu 153 zu übermittelnden Datenfeldern stellt SFTR eine sehr umfangreiche Meldevorschrift dar. Im Vergleich hierzu erfordert die Meldevorschrift nach EMIR „nur“ bis zu 129 Datenfelder; MiFIR sieht für das Transaktionsreporting lediglich bis zu 65 Datenfelder vor.

Nach Einschätzung der Unternehmensberatung The Field Effect, sind bislang lediglich 60 Prozent der meldepflichtigen Informationen in den bankinternen Systemen verfügbar. Dies bedeutet, dass eine Vielzahl neuer Informationen generiert und systemseitig entsprechende Datenfelder und Schnittstellen implementiert werden müssen. Exemplarisch sei der Unique Transaction Identifier (UTI) genannt, der jede Transaktion global eindeutig identifiziert. Erschwerend für den Aufbau des Meldeprozesses sollte ebenfalls der Umstand wirken, dass SFTs je nach primärer Zielsetzung wie der Steigerung der Portfolio-Rendite oder der Nutzung im Rahmen des Liquiditäts- sowie Collateral Managements in unterschiedlichen Geschäftsbereichen eingesetzt werden. In Folge sind Banken mit einer fragmentierten Systemvielfalt konfrontiert, um die für die Meldung notwendigen Informationen zusammenzuführen. Collateral Management Systeme, Legal Systeme für Informationen zu Rahmenverträgen, Gattungs- und Kontrahenten-Daten sind neben bestandsführenden Systemen und Marktdaten nur einige der für die Meldung notwendigen Quellen.

Im Zuge der Reportgenerierung müssen diese fragmentierten Informationen entsprechend zusammengeführt und angereichert werden. Neben den Herausforderungen, die durch den Aufbau eines funktionierenden Meldeprozesses zu meistern sind, kann dessen Implementierung jedoch auch die Chance zur Optimierung des Meldewesens bieten. Wesentlich hierfür ist, dass das SFTR-Reporting nicht isoliert, als zusätzliche Meldung, betrachtet wird. Vielmehr sollten die bereits vorhandenen Infrastrukturen des EMIR- und MiFIR-Reportings bestmöglich genutzt und gleichzeitig angestrebt werden, Meldeprozesse und Datenarchitekturen zu optimieren.

Ganzheitliche Ansätze dieser Art können dabei jedoch nicht auf operativer Ebene erfolgen, sondern bedürfen strategischer Überlegungen. Hierzu gehört insbesondere die frühzeitige Auswahl eines Transaktionsregisters. Allen voran sollte sich jedoch auch mit der grundsätzlichen Frage auseinandergesetzt werden, ob die Meldung durch das Institut selbst erfolgt oder ob angestrebt wird, die Meldepflicht an den jeweiligen Kontrahenten zu delegieren, bzw. ob Institute ihren Kunden selbst die Möglichkeit der Meldungs-Delegierung anbieten möchten.

Diese Überlegungen sollten vor dem Hintergrund einer Kosten-Nutzen-Analyse geführt werden, indem die Kosten der Implementierung des Meldeprozesses inklusive der Folgekosten mit den erwarteten zukünftigen Erträgen von SFTs in Relation betrachtet werden. Solche Abwägungen sollten im Besonderen für nicht-finanzielle Gegenparteien von hoher Relevanz sein, für die nicht automatisch eine Übernahme der Meldeverantwortlichkeit durch die finanzielle Gegenpartei vorgesehen ist sowie für kleinere finanzielle Gegenparteien mit geringen SFT-Aktivitäten.

Grund zur Sorge bei kleineren Instituten.

Schätzungen zu Folge hat die Umsetzung und Implementierung der Anforderungen nach MiFID II/MiFIR die Finanzindustrie mit mehr als 2,5 Milliarden Euro belastet. Um nach deren Inkrafttreten im Januar 2018 Compliance für den Zeitraum der nächsten fünf Jahre sicherzustellen, müssen nach Auffassung von Opimas jedoch noch einmal mindestens 700 Millionen Euro investiert werden. Angesichts dieser immensen Kosten dürfte das für Regulierungsinitiativen vorgesehene Budget bei nicht wenigen Häusern zumindest vollständig ausgeschöpft sein. Die Umsetzung der Anforderungen des Meldewesens für SFTs sollte daher bei vielen Finanzinstituten ein budgetbedingtes Spannungsfeld erzeugen: Einerseits sind neben den Folgekosten der MiFID II/MiFIR finanzielle Mittel für Optimierungs- und Digitalisierungsstrategien erforderlich, anderseits wird auch die Umsetzung der SFTR einen erheblichen finanziellen Aufwand bedeuten. Andy Dyson sieht daher Grund zur Sorge:

“If the cost of compliance renders securities lending uneconomic, marginal players could in effect find themselves being pushed out of the market. If this happens, it will have implications for liquidity.”

Angesichts der drohenden hohen Kosten, die mit der Implementierung eines funktionierenden SFT-Meldeprozesses verbunden sein werden, könnte das herrschende budgetäre Spannungsfeld insbesondere kleinere Wertpapierfirmen veranlassen, ihre SFT-Aktivitäten zu überdenken. Die Möglichkeit der Delegation der Meldepflicht hält diesen Instituten zwar die Option offen, Handlungsbedarf besteht allerdings dennoch. Einerseits muss sichergestellt werden, dass die Meldung durch die Kontrahenten übernommen werden kann, was voraussichtlich mit einer Service-Gebühr verbunden sein wird. Darüber hinaus müssen eine Vielzahl der Informationen, die unter SFTR zu melden sind, durch die delegierende Gegenpartei zunächst an die meldende Gegenpartei übermittelt werden, damit diese beide Seiten der Transaktion an ein Transaktionsregister übermitteln kann.

Meldepflichten im Detail.

SFTR als weiterer Baustein der jüngsten Regulierungswelle ergänzt die bestehenden Melde- und Transparenzvorschriften der bereits anwendungspflichtigen Verordnungen EMIR und MiFID II/MiFIR und ist bereits im Januar 2016 in Kraft getreten. Neben Vorschriften bzgl. der Weiterverwendung von Sicherheiten sieht die Richtlinie im Wesentlichen umfassende Reportingvorschriften für Wertpapierfinanzierungsgeschäfte vor, die bislang von Meldeanforderungen weitgehend ausgenommen wurden. Dadurch soll es ermöglicht werden, die überwiegend im Schattenbankensektor entstehenden Finanzstabilitätsrisiken, besser überwachen zu können.

Zukünftig müssen daher umfassende Informationen über Abschlüsse, Änderungen und Terminierungen zu SFTs an ein zentrales Transaktionsregister gemeldet werden. Betroffen von dieser Verpflichtung sind dabei Pensionsgeschäfte, Wertpapier- und Warenleihgeschäfte, Kauf-/Rückverkaufsgeschäfte und Lombardgeschäfte. Die Meldepflicht erstreckt sich dabei ferner auf alle finanziellen und nicht-finanziellen Gegenparteien, zentrale Kontrahenten (CCPs) und Zentralverwahrer. Nach Veröffentlichung des finalen RTS im Amtsblatt der EU, die im ersten Quartal 2019 erwartet wird, ist ein phasenweises in Kraft treten der Anwendungspflicht vorgesehen, beginnend mit einer 12-monatigen Umsetzungsfrist für Wertpapierfirmen und Kreditinstitute.

Die Meldung von SFTs erfolgt dabei anlog zur Vorgehensweise nach EMIR nach dem ISO 20022 Standard und basiert auf bis zu 153 zu übermittelnden Datenfeldern, die sich den Kategorien „Gegenparteien (18 Felder)“, „Kredit und Sicherheiten (99 Felder)“, „Margin (20 Felder)“ und „Weiterverwendung (16 Felder)“ zuordnen lassen. In Abhängigkeit von der zu Grunde liegenden Transaktion sind diese Felder verpflichtend oder optional zu ermitteln. Die Meldung einer Transaktion muss dabei grundsätzlich von beiden Gegenparteien spätestens einen Tag nach Geschäftsabschluss erfolgen, wobei sich besondere Meldekonstellationen beispielsweise bei geclearten Kontrakten ergeben, da hier sowohl das ursprüngliche Geschäft, als auch die durch Novation entstandenen Transaktionen reported werden müssen. Weitere Besonderheiten ergeben sich dann, wenn SFTs zwischen finanziellen und nicht-finanziellen Gegenparteien geschlossen werden, da hier, sofern die nicht-finanzielle Gegenpartei bestimmte bilanzielle Schwellwerte nicht überschreitet, die Verantwortlichkeit für beide Meldungen der finanziellen Gegenpartei zufällt. Finanzielle Gegenparteien können sich der Meldung hingegen nur entziehen, sofern es ihnen gelingt, die Meldepflicht zu delegieren.

LPA als kompetenter Partner.

LPA begleitet Banken seit mehr als 15 Jahren bei der Umsetzung regulatorischer Pflichten und kann dabei auf eine Vielzahl an Referenzen zurückgreifen. Zur Erfüllung der neuen Meldeanforderungen nach SFTR unterstützen wir Sie gerne im Rahmen eines phasenweisen Vorgehens, das eine effiziente Projektumsetzung sicherstellt. Hierbei stehen wir Ihnen, angefangen mit einer Vorstudie zur Identifikation Ihres Handlungsbedarfs über die Erstellung von Fachspezifikationen zur fachlichen und IT-seitigen Umsetzungsbeschreibung bis hin zur finalen Implementierung der Reportgenerierung inklusive Testing, als kompetenter Partner zur Verfügung. Mit unserem Know-How unterstützen wir Sie ferner gerne bei der Auswahl eines Transaktionsregisters und Festlegung der grundlegenden Umsetzungsstrategie der Meldeanforderungen. Über alle Projektphasen hinweg achten wir dabei stets auf eine Ressourcen schonende Umsetzung und stellen sicher, dass sich das gemeinsam definierte Zielbild effizient und im Einklang mit Ihren Meldeanforderungen der EMIR und MiFIR implementieren lässt.

Sprechen Sie uns gern an!

Zum Verfasser
Matthias Kirberger

Matthias Kirberger ist Manager bei LPA im Bereich Capital Markets & Regulation. Er unterstützt seit vielen Jahren Kunden bei der Umsetzung von regulatorischen Anforderungen im Kapitalmarktumfeld wie EMIR, MiFID II und SFTR.

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